AS Tallinna Hambakliinik

Aktsiaseltsi Tallinna Hambakliinik põhikiri

1. ÜLDSÄTTED

1.1 Aktsiaseltsi ärinimi on Aktsiaselts Tallinna Hambakliinik (edaspidi aktsiaselts).

1.2 Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

2. TEGEVUSALA

2.1 Aktsiaseltsi põhitegevusala on kõrgetasemelise stomatoloogilise abi osutamine ning suuõõne- ja hambahaiguste profülaktika.

3. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIA

3.1 Aktsiaseltsi miinimumkapital on 2 000 000 eurot ja maksimumkapital 8 000 000 eurot. Nimetatud vahemikus võib aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendada ja vähendada põhikirja muutmata.

3.2 Aktsiaseltsil on ühte liiki aktsiad nimiväärtusega 100 eurot.

3.3 Aktsia eest võib tasuda nii rahalise kui ka mitterahalise sissemaksega. Rahaline sissemakse tasutakse aktsiaseltsi pangakontole. Mitterahalise sissemakse väärtust hindab või hindamise korraldab aktsiaseltsi juhatus. Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor. Pärast vandeaudiitori aruande esitamist sõlmib aktsiaselts mitterahalise sissemakse tasujaga sissemakse aktsiaseltsile üleandmise lepingu.

4. ÜLDKOOSOLEK

4.1 Korraline üldkoosolek toimub kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.

4.2 Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku seaduses sätestatud juhtudel.

4.3 Üldkoosolek võtab otsuseid vastu, lähtudes äriseadustiku §-st 305.

5. NÕUKOGU

5.1 Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust, korraldab aktsiaseltsi juhtimist, teeb järelevalvet juhatuse tegevuse üle ning tagab aktsiaseltsi tegevuse vastavuse õigusaktidele ning põhikirjale. Lisaks seaduses ja põhikirjas nimetatud muudele ülesannetele nõukogu:

5.1.1 kinnitab aktsiaseltsi arengudokumendid;

5.1.2 kinnitab majandusaasta esimese kvartali lõpuks aktsiaseltsi algava aasta tegevuseesmärgid, tulemusmõõdikud, tööplaani ja eelarve;

5.1.3 analüüsib ja hindab aktsiaseltsi tegevust, sh kontrollib eelarve täitmist ja eelarvevahendite sihipärast kasutamist;

5.1.4 kinnitab aktsiaseltsi investeeringute kava ja selle muudatused;

5.1.5 kinnitab aktsiaseltsi struktuuri ja selle muudatused;

5.1.6 kinnitab aktsiaseltsi vara kasutamise ja käsutamise korra;

5.1.7 kehtestab aktsiaseltsi nõukogu töökorra, lähtudes põhimõtetest, mille on heaks kiitnud Tallinna Linnavalitsus;

5.1.8 korraldab aktsiaseltsi tehingute seaduslikkuse kontrollimist ja siseauditialast tegevust;

5.1.9 annab juhatusele nõusoleku juriidilise isiku (sh tütarettevõtja) asutamiseks või lõpetamiseks või teises juriidilises isikus osalemiseks või osalusega tehingu tegemiseks ning edastab otsuse grupi emaettevõtja juhatusele emaettevõtja nõukogu nõusoleku saamiseks ja Tallinna Linnavalitsusega kooskõlastamiseks;

5.1.10 annab juhatusele nõusoleku ettevõtte omandamiseks või võõrandamiseks või selle tegevuse lõpetamiseks ning edastab otsuse grupi emaettevõtja juhatusele emaettevõtja nõukogu nõusoleku saamiseks ja Tallinna Linnavalitsusega kooskõlastamiseks;

5.1.11 annab juhatusele nõusoleku laenu või arvelduskrediidi võtmiseks ja edastab otsuse grupi emaettevõtja juhatusele nõukogu nõusoleku saamiseks ning Tallinna Linnavalitsusega kooskõlastamiseks, kui tehingu väärtus on 1 000 000 eurot või enam;

5.1.12 annab juhatusele nõusoleku laenu andmiseks ja edastab otsuse grupi emaettevõtja juhatusele nõukogu nõusoleku saamiseks ning Tallinna Linnavalitsusega kooskõlastamiseks, kui tehingu väärtus on 500 000 eurot;

5.1.13 annab juhatusele nõusoleku kinnisasja võõrandamiseks või koormamiseks ning edastab otsuse (v.a tehnovõrgu või –rajatise talumise kohustuse täitmiseks servituudi seadmine) grupi emaettevõtja juhatusele nõukogu nõusoleku saamiseks ja Tallinna Linnavalitsusega kooskõlastamiseks;

5.1.14 annab juhatusele nõusoleku teha muid tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, ning edastab otsuse vajadusel grupi emaettevõtja juhatusele nõukogu nõusoleku saamiseks ja Tallinna Linnavalitsusega kooskõlastamiseks.

5.2 Nõukogul on kolm kuni seitse liiget. Nõukogu liikmed määrab üldkoosolek kolmeks aastaks. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.

5.3 Nõukogu liikmete koosseisus muudatuste tegemise ja nõukogu liikme tagasikutsumise otsustab üldkoosolek. Nõukogu liikme võib tagasi kutsuda sõltumata põhjusest.

5.4 Nõukogu liikmeid tasustatakse üldkoosoleku kinnitatud korra alusel. Tasu suuruse määrab üldkoosolek.

5.5 Nõukogu võtab otsuseid vastu koosolekutel või koosolekut kokku kutsumata äriseadustikus ja nõukogu töökorras sätestatud viisil.

5.6 Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole hääletamisel osalenud liikmetest. Kui hääletatakse koosolekut kokku kutsumata, on nõukogu otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole nõukogu liikmetest. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl.

5.7 Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Nõukogu liige ei võta hääletamisest osa äriseadustikus ja korruptsioonivastases seaduses sätestatud juhtudel.

6. JUHATUS

6.1 Aktsiaseltsi juhib ja esindab ühe- kuni kolmeliikmeline juhatus. Lisaks seaduses ja põhikirjas nimetatud muudele ülesannetele juhatus:

6.1.1 käsutab oma pädevuse piires aktsiaseltsi vara ning vastutab aktsiaseltsi majandustegevuse õiguspärasuse ja eesmärgipärasuse eest;

6.1.2 koostab nõukogule esitatavad aktsiaseltsi tegevust käsitlevad dokumendid või korraldab nende koostamise;

6.1.3 korraldab korruptsiooniennetustegevust, sh töötajate koolitamist, kõrvaltegevusest teavitamist ja huvide konflikti vältimist, võttes aluseks Tallinna linna ühingutele kehtivad korruptsioonivastase seaduse rakendamise põhimõtted;

6.1.4 sõlmib aktsiaseltsi nimel lepinguid, sh töölepinguid, ning annab volikirju;

6.1.5 tagab sisekontrollisüsteemi toimimise;

6.1.6 korraldab koostööd riigi ja kohalike omavalitsustega, avalik- ja eraõiguslike juriidiliste isikutega;

6.1.7 tagab nõukogu seaduslike otsuste elluviimise.

6.2 Juhatuse liikme volituste kestus on kuni viis aastat.

6.3 Juhatuse liikme määrab ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimisel lähtub nõukogu Tallinna Linnavalitsuse heakskiidetud põhimõtetest ning kuulab ära juhatuse esimehe arvamuse.

6.4 Juhatuse liige peab oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega ja olema aktsiaseltsile lojaalne. Juhatuse liikme kohustused ja õigused määratakse täpsemalt kindlaks juhatuse liikmega sõlmitavas ametilepingus.

6.5 Juhatuse liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse määrab nõukogu kindlaks oma otsuses ja juhatuse liikmega sõlmitavas ametilepingus, lähtudes Tallinna Linnavalitsuse heakskiidetud põhimõtetest.

6.6 Kui juhatusel on üle kahe liikme, valib nõukogu nende hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.

6.7 Aktsiaseltsi võib kõikide tehingute tegemisel esindada:

6.7.1 iga juhatuse liige, kui aktsiaseltsil on kuni kaks juhatuse liiget;

6.7.2 juhatuse esimees ainuisikuliselt või kaks juhatuse liiget ühiselt, kui aktsiaseltsil on üle kahe juhatuse liikme.

7. RAAMATUPIDAMINE JA KONTROLL

7.1 Aktsiaseltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 7.2 Juhatus korraldab aktsiaseltsi raamatupidamist õigusaktide kohaselt.

7.3 Aktsiaseltsi finantsmajanduslikku tegevust ja majandusaasta aruannet kontrollib audiitor, kes nimetatakse vähemalt kaheks aastaks. 

7.4 Grupi emaettevõtjal, tema aktsionäril ja aktsiaseltsi nõukogul on õigus nõuda täiendava kontrollitegevuse läbiviimist aktsiaseltsis ning kasutada selleks enda juhitava asutuse struktuuriüksust või tellida teenus audiitorettevõtjalt.

8. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE

8.1 Aktsiaseltsi majandusaasta aruanne koostatakse, esitatakse ja kinnitatakse õigusaktides sätestatud korras.

8.2 Aktsiaseltsi majandusaasta aruande kinnitab ja kasumi jaotamise otsustab üldkoosolek.

8.3 Aktsiaseltsi reservkapital on 1/10 aktsiakapitalist.

9. LÕPETAMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE

9.1 Aktsiaseltsi lõpetamine (likvideerimine), ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras.

9.2 Aktsiaseltsi likvideerijad on juhatuse liikmed, kui üldkoosoleku otsuses ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kindlaks üldkoosolek.

9.3 Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ning raha hoiustamist antakse allesjäänud vara üle aktsionärile.